Impacto del Covid-19 en materia de precios de transferencia
Como consecuencia de la pandemia ocurrida en 2020 las empresas han registrado pérdidas o, por lo menos, fuertes reducciones en los beneficios obtenidos en sus operaciones comerciales, debido a múltiples factores entre los cuales cabe destacar la disminución en la demanda de productos y servicios, dificultad para obtener materias primas y mano de obra calificada o costos y gastos operativos extraordinarios y excepcionales. Otras empresas, con actividades muy particulares han registrado súbitos e imprevistos incrementos en su volumen de negocios y, por lo tanto, en sus márgenes de utilidad.
Al estar afectados los márgenes de utilidad (brutos o netos o ambos) por los factores anteriormente mencionados, la comparabilidad que se necesita para demostrar que las operaciones adelantadas con vinculados del exterior, zonas francas o paraísos fiscales se torna complicada, principalmente por dos razones: 1. El impacto causado por Covid-19 no afectó de manera simétrica a todas las empresas o a todos los sectores económicos; y 2. Los estados financieros de las empresas a utilizar como comparables solo estarán disponible a mediados del año 2021, por lo que, para conocer la razonabilidad de los precios pactados o acordados con vinculados, es necesario acudir a información de años anteriores a 2021, generalmente períodos correspondientes a los tres años inmediatamente anteriores (en este caso, los años 2020, 2019 y 2018).
Es claro que esta dificultad se presenta cuando se emplean procedimientos de comparación de márgenes a cambio de precios; es decir, comparables externos a cambio de comparables internos. Para este tipo de comparables (externos, locales o extranjeros) en circunstancias normales solo debería introducirse “ajustes” relacionados con la rotación en el capital de trabajo: cuentas por cobrar y por pagar y nivel de inventarios, debido a que las necesidades de financiación (por tamaño, capacidad y eficiencia operativa, entre otras) son diferentes, tanto en la empresa examinada (ustedes) como en la muestra de empresas comparables seleccionada.
Hasta el año 2019 únicamente se utilizó esta clase de ajustes, llamados por la DIAN “ajuste a cero” porque —en teoría— con su introducción se mejora la comparabilidad entre empresas del mismo sector, con funciones y productos similares.
Sin embargo, en el año 2020, como ya se mencionó, se presentaron situaciones atípicas que requieren el empleo de uno o más ajustes adicionales y complementarios al mencionado ajuste a cero, tal y como se explica en el presente artículo.
Tal y conforme es explicado por la OCDE (Guidance on the transfer pricing implications of the COVID-19 pandemic, 18 December 2020, page 16 and following) “La exclusión de costos excepcionales debe hacerse de manera consistente a nivel de la parte probada y de los comparables para asegurar un resultado confiable, teniendo en cuenta que la disponibilidad de esta información puede ser limitada. Se debe tener cuidado para asegurar que dichos costos se midan adecuadamente y se contabilicen de manera consistente en la medida en que posible.”
En el mismo documento, la OCDE señala que, ante el impacto financiero de la pandemia, puede ser necesario introducir ajustes por coherencia contable para mejorar la comparabilidad y que esta clase de ajustes estaría diseñada para eliminar el efecto de las diferencias contables prácticas entre las transacciones controladas y no controladas y debe considerarse sí, y solo sí, se espera que aumente la fiabilidad de los resultados de un análisis de comparabilidad.
Por no disponer de datos financieros de la muestra de comparables sino hasta después del mes de junio, cuando la Superintendencia de Sociedades publique los resultados de los estados financieros presentados por las entidades bajo su control y vigilancia, correspondientes al año 2020, se hace necesario el empleo de datos múltiples para un período no menor a tres años, de los cuales se extraerá un rango aceptable de mercado (rango intercuartil) para que sirva de referencia de evaluación frente al resultado registrado por la compañía examinada, bien sea mediante la eliminación de partidas excepcionales no recurrentes (ajuste de coherencia) o mediante la aplicación de una corrección econométrica lineal de algunas variables del estado de resultados, tal y como se explica a continuación.
En este caso, se ajustarán los costos y gastos de la compañía examinada para eliminar las erogaciones extraordinarias incurridas durante el período de reducción de operaciones productivas y comerciales, para lo cual deberá conocerse información relativa a:
- Disminución de ventas
- Aumento o mantenimiento de costos fijos de producción o ventas
- Costos extraordinarios
- Gastos de administración y de ventas o distribución extraordinarios
- Ayudas gubernamentales
Como alternativa, en caso de que no se pueda identificar tales erogaciones extraordinarias, deberá formularse un ajuste especial de tipo econométrico, en el cual se ponderará el nivel de costos y gastos en una situación normal y se aplicará el factor así obtenido al margen de utilidad registrado (bruto o neto, o ambos) para luego comparar este resultado ajustado con el margen (bruto o neto) registrado por las empresas comparables (a través del método estadístico del rango intercuartil) las cuales, por corresponder sus informes financieros (por lo menos, la correspondiente a los años 2019 y 2018) a períodos que no estuvieron afectados por situaciones atípicas o ciclos económicos. Es claro que a todas las empresas involucradas en el análisis (examinada y comparables) se deberá aplicar, previamente a la anterior corrección especial, el ajuste a capital de trabajo o ajuste a base cero, explicado en párrafos precedentes.
El mismo ajuste econométrico podrá aplicarse, no a la empresa examinada (la cual reportará la información real registrada en la contabilidad, solamente afectada por el ajuste a capital de trabajo o ajuste a base cero, explicado anteriormente) sino al portafolio seleccionado de empresas comparables (para los períodos 2019, 2018 y 2017), también previamente afectadas por el ajuste a capital de trabajo o “ajuste a cero”, para poder proporcionar un análisis similar al explicado en el párrafo anterior. Sin embargo, esta última premisa será validada en su nivel de consistencia, si se llegare a necesitar como alternativa para el examen de precios de transferencia y sólo en el momento en que sean publicados los estados financieros de las empresas comparables por parte de la Superintendencia de Sociedades, cosa que ocurrirá a finales del primer semestre del presente año o inicios del segundo.
Por último, cabe introducir los ajustes acostumbrados al capital de trabajo a todas las empresas evaluadas en el análisis de precios de transferencia (examinada y comparables) y, además, aplicar el ajuste especial de tipo econométrico lineal para suavizar y equilibrar el impacto financiero sobre las utilidades brutas o netas también a la totalidad de empresas involucradas en el examen, producido por la situación de afectación económica proveniente de la pandemia de Covid-19.
Así las cosas, parece importante que el examen de las operaciones adelantadas con vinculados del exterior, zonas francas y paraísos fiscales se empiece a realizar de manera inmediata dada la complejidad de los nuevos ajustes que se deben implementar para eliminar los efectos financieros que la pandemia de Covid-19 causó sobre los resultados operacionales de las empresas y, consecuentemente, sobre sus márgenes de ganancias, cuyos indicadores son los utilizados para esta clase de análisis.